賃貸の構造

不動産からのキャッシュ・フローや譲渡不動産の残存価額を実質的に保質的に保証している場合は、その保直額・SPCの発行するを館波人が保有している場合には、その取得価額.議護人が援渡不動産の開発在行う場合は、譲渡人が負担すべき開発コスト.磁波不動産の価格上昇の利益を享受するための対価・親受人の不動産購入に関して、穣受人に対して徹資又は債務保証を行っている場合のその額保証額がリスク負担の金額となります。
譲渡不動産の持分を保有持分の取得価額がリスク負担の金額となります。 持分とはSPCが発行する証券等(信託受益権、組合の出資金、株式、会社の出資金、社債、劣後債等)のことです。
これらは形式的には金融資産ですが、実質的には譲渡不動産の持分なのでリスク負担割合の計算上リスクに含めます。 譲渡不動産の開発を行っている開発コストのうち譲渡人が負担すべき金額がリスク負担の金額となります。

分母は開発後の物件全体に係る見積時価となります。 譲渡不動産の価格上昇の利益を享受事受する権利を得るための対価がリスク負担の金額となります。
不動産購入に関して譲受人に融資または債務保証融資額または保証額がリスク負担の金額となります。 連結の範囲については、支配力基準・影響力基準によって子会社・関連会制となるかを判断するのが、会計上の大原則です。
支配力基準とは、当該会社の意思決定機関を支配しているかどうかによって子会社の判定を行うものです。 影響力基準とは、支配とまではいかないまでも、当該会社の意思決定に強い影響を与えているかどうかによって関連会社の判定を行うものです。
この大原則に対する例外として、SPCについては以下のような特例が認められています。 譲渡先となるSPCに出資を行っている場合に、当該SPCが子会社に該当するか否かの要件は、以下のとおりです。
出資者等の連結子会社には該当しないものとみなされます(財務諸表等規則第8条7項、「連結財務諸表制度における子会社および関連会社の範囲の見直しに係る具体的な取扱~\」 1998年10月大蔵省企業会計審議会)。 これらの要件の充足を判定するためには、具体的には適正な価額による譲渡、事業内容およびその変更の制限、目的に従った事業の遂行という3つのポイントを確認することになります。
これらの要件を満たすようなSPCは、その事業内容が資産の流動化に係る業務(資産対応証券の発行により得られる金銭により資産を取得し、当該資産の管理、処分により得られる金銭により資産対応証券の元本や金利、配当の支払を行う業務)およびその付帯業務に限定されており、かつ、SPCにおける事業内容の変更が制限されていることが想定されています。 このようなSPCについて、その議決権の過半数を自己の計算において所有している場合等であっても、当該SPCは出資者等から独立しているものと判断することが適当と考えられます(SPC監査Q&A)。
つまり、制限された事業内容以外について特段の意思決定を行うことのないSPCであれば、出資者等がSPCの意思決定に関与する余地も生じないため、出資者等から独立しているものと推定しでも構わないと考えられているのです。 不動産の流動化については、不動産を譲り受けるタイプのSPC以外に、自らが物件の開発行為を行う、いわゆる開発型と呼ばれるタイプ(たとえば、SPCがマンションを開発し完成後に第三者への譲渡が行われるタイプ)のSPCも存在します。

開発型SPCに関するSPCの特例の適用の可否について、SPC監査Q&Aでは明言は避けています。 しかし、同Q&Aでは「これらのSPCに関与する者が、当該SPCが子会社に該当するか否かの検討を行うに際しては、監査上、経営者が採用した会計方針が取引の実態を適切に反映するものであるかどうかについて、実質支配力基準の適用も含め監査人が自己の判断で評価することが必要になりますので、留意が必要です」という記述もあります。
このような記述を受けて、実務では、開発型SPCを連結範囲に含めている会社も増えており、開発型SPCのオフバランス化について監査上、厳しいチェックが入ることには覚悟が必要となりつつあります。 たとえ一定の要件を満たすSPCが子会社に該当しない場合であっても、関連会社に該当しないとはされていないことには、注意が必要です。
SPCの資金調達額について相当証!の資金提供を行っていたり、SPCの役員や他の出資者が緊密関係者・同意している者とみなされる場合には、影響力基準によってSPCが関連会社に該当するケースも考えられます。 SPCが関連会社に該当した場合には、持分法の適用、関連当事者の開示が必要となります。
近年では、2006年10月に東証第1部に上場したＮ不動産ホールディングスが傘下の特別目的会社を持分法適用関連会社に含めている例などがあります。 SPCが子会社に該当しないと推定するためには、先述の通り適正な価額による譲渡とともに、事業内容およびその変更の制限と、目的に従った事業の遂行が必要です。
それぞれの留意点を以下で、説明します。 事業内容およびその変更の制限SPCの事業内容およびその変更の制限という要件を満たすためには、以下の点を満たしていることが必要です。
必要な意思決定事項が定められており、SPCの意思決定機関で、契約関係等の事後の変更が不要とされていることなお、SPCにおいては、たとえば、ケイマン諸島における慈善信託(チャリタブル・トラスト)等の利用により議決権の行使ができなくなっているケースが多く見られます。 チャリタブル・トラスト等を使った仕組みが用いられず、議決権の行使により、事後的に定款の変更や実質的な事業内容の変更を意思決定できるスキームの場合には、SPCの特例は適用できず、原則に戻って支配力基準の判定をする必要がありますので留意する必要があります。
目的に従った事業の遂行SPCの特例を適用するためには、設立時に定款や契約等の文書で定められた事業が、その目的に従って遂行されることも必要です。 とくに以下の点に留意する必要があります。
なお、上記の「事後的に、当初定められた契約内容の変更が行われていないこと」を検討する上では、当該SPCに関連する関係者により、設立当初に定められた契約書が覚書等で改訂されていないかを、十分検討する必要があります。 また、譲渡人により契約書に記載されていない資産の買戻しが実施されている場合には、目的に従った事業の遂行がなされていない可能性があるため、十分留意が必要です。

Ｒ事件やＭファンド事件で一躍脚光を浴びた投資事業組合(投資ファンドとも呼ばれます)とは、どのようなものでしょうか。 実は投資事業組合という正式名称の組織体は存在しておらず、また、そもそも投資事業組合とは何かという法律上の定義も存在していません。
一般的には、以下の3つの組織体を利用した投資事業スキームの総称を指して投資事業組合と言います。 3つの組織体とは、民法上の任意組合(民法第667条以下)、商法上の匿名組合(商法第535条以下)および投資事業有限責任組合契約に関する法律(f投資事業有限責任組合法」)による投資事業有限責任組合です。

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